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田中精机与子公司存在严重分歧 3年“联姻”一朝破裂

2019-05-17 19:33:18 来源:财联社   阅读量:6.78万

【财联社】(上海 研究员万千)讯,田中精机的2018年年报和2019年一季报由于董事“自爆业绩虚假陈述”而备受市场关注,这引发了证监局、深交所相继发来问询函并约谈田中精机高层。5月16日,田中精机公告了事件的新进展,被辞退的前总经理及子公司前董事长龚伦勇做出反击,欲回购3年前卖给田中精机的远洋翔瑞55%股份,与之正式分道扬镳。

业绩承诺未达成引发分歧

远洋翔瑞承诺2016-2018年三年完成2亿业绩,然而只达到扣非净利润12684万元。田中精机公告称,远洋翔瑞未完成2018年全年业绩承诺,主要是手机面板产能过剩,设备需求降低,同时行业竞争非常激烈,同行业的设备供应商都从价格和付款条件方面展开竞争,导致公司相关设备行业竞争加剧,公司的销售净利润下降,不及预期。

这引发了远洋翔瑞董事们的不满,以龚伦勇为代表的持有远洋翔瑞44.32%的自然人股东(共15人)对年报提出异议。

远洋翔瑞自然人股东对远洋翔瑞的财务报表主要针对以下情况提出异议:

1)远洋翔瑞对东莞博润的收入确认:影响收入1,026.21万元,影响净利润458.68万元。 2)远洋翔瑞对贵州亮成的收入确认,无法判断2018年末是否已满足收入确认条件,这部分影响收入232.76万元,影响归属母公司的净利润53.22万元。

更严重的分歧出现在田中精机第三届董事会第七次会议中。会议一共提出24项议案,董事龚伦勇投反对票12票,回避表决6项。

其中几条具体内容如下:

其一,对于《关于公司的议案》公司董事龚伦勇先生对该议案投反对票,反对理由:“财务方面:存在操纵利润嫌疑,严重损害中小股东的利益。龚伦勇借钱给公司对中小股东有利。”

其二,对于《关于聘任立信会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》,公司董事龚伦勇先生对该议案投反对票,反对理由:“鉴于立信会计师对深圳远洋翔瑞2018年年度审计中存在严重违反会计准则的行为,本人质疑立信会计事务所的专业能力和职业操守。本人认为不适合做上市公司年度审计机构。”

其三,对于《关于回购注销公司2017年限制性股票激励计划中未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票及离职人员持有的限制性股票的议案》,公司董事龚伦勇先生对该议案投反对票,反对理由:“董事在任职届满以前,股东大会不得无故解除此职务。此条合理合规,不应该删除。”

其四,关于《的议案》,公司董事龚伦勇先生对该议案投反对票,反对理由:“没看到相关议案。”

据田中精机公告,龚伦勇于2019年1月1日辞去公司总经理职务,原定任期为2018年5月18日至2021年5月17日。同时聘任张玉龙先生为公司总经理,任期自2019年1月1日起至第三届董事会届满之日止。

但其实田中精机董高监人事变动从2018年4月就开始了,竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成是一致行动人,为田中精机的共同实际控制人,除这四位外全部高层大换血。可以看出新的团队变得更加年轻化,监事会出现3位90后监事,新的总经理是82年生人。

数据来源:Wind

田中精机现内部控制缺陷 引发远洋翔瑞人事大变动

4月27日,中德证券出具2018年度内部控制自我评价报告的核查意见,指出田中精机存在内部控制缺陷,关联交易审批不规范,公司对子公司内部控制管理的深度和广度有所欠缺。

2018年9月,公司董事龚伦勇及其配偶彭君用自有资金对远洋翔瑞提供1,350万元人民币的借款。截至目前,远洋翔瑞已归还借款1,250万元,剩余借款100万。根据公司规定,该事项须经股东大会审议决定,公司并未就该事项提交股东大会审议。

对此,田中精机给出的整改方法即进行人事大换血,插手远洋翔瑞的人事安排。曾经的创始人龚伦勇继离任田中精机总经理之后,再次被调离远洋翔瑞总经理一职。

田中精机对远洋翔瑞的管控在2019年年初早见端倪。2019年2月,田中精机委派杨晓芳担任远洋翔瑞财务总监。2019年4月,远洋翔瑞2019年第二次董事会上审议通过解聘龚伦勇的总经理职务,改聘张玉龙担任,免去龚伦勇的董事长职务,另选钱承林担任。

远洋翔瑞欲与田中精机分道扬镳

接下来也就有了5月16日的远洋翔瑞回购55%股份事件。

远洋翔瑞创始人要收回公司股份。田中精机于2019年5月15日与子公司远洋翔瑞签署《关于浙江田中精机股份有限公司相关资产重组的框架协议》。田中精机与远洋翔瑞的现有股东龚伦勇夫妇,分别持有远洋翔瑞55%和31.79%、3.39%的股权。

2016年,田中精机以支付现金方式购买远洋翔瑞55%的股权,且根据《浙江田中精机股份有限公司与龚伦勇、彭君之业绩承诺及补偿协议》,乙方对甲方负有业绩补偿义务。不过双方对2018年实现的净利润及减值等存在争议,未对业绩补偿事宜达成一致。

只有龚伦勇夫妇支付现金购买田中精机持有的55%股权,并购买对其业绩补偿的债权,田中精机才同意将该标的资产出售。本次交易完成后,双方于2016年9月26日签订的《股权收购协议》、《业绩补偿协议》不再执行。

本次交易价款为人民币3.905亿元。该等价款与前次重组的交易价款一致,且不低于甲方已经公告的业绩补偿金额与2018年12月31日标的股权账面价值的总金额。龚伦勇夫妇虽同意上述交易价款金额,但对已公告的远洋翔瑞2018年实现的净利润及减值数值仍存在异议。

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