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确成硅化IPO乱局:两次对赌失败,引私募机构“集体退群”

2019-11-04 11:15:13 来源:和讯网   阅读量:1.59万

确成硅化IPO乱局:两次对赌失败,引私募机构“集体退群”

文/《壹财信》

作者/童牧瑶

2019年8月15日,在新三板挂牌的确成硅化学股份有限公司(以下简称:确成硅化)发布公告称,基于公司在资本市场上的发展规划和自身业务发展,公司拟申请在新三板终止挂牌。

之前确成硅化于2017年7月14日就在证监会网站上预先披露了招股书,后因变更签字律师而中止审查。2018年3月26日再次披露了招股书,确成硅化IPO恢复审查。

作为中国和亚洲最大的沉淀法二氧化硅生产供应商,确成硅化曾受到众多私募机构的青睐,但因两次对赌失败,导致这些私募机构集体"出逃",引人关注,确成硅化IPO之路或非坦途。

众多私募机构加持

2003年1月,华威国际发展有限公司(以下简称:华威国际)独资设立无锡确成硅化学有限公司(以下简称:确成有限,确成硅化前身),注册资本为150万美元。之后七年时间内,华威国际经过多次增资,使确成有限注册资本达到833.61万美元。控股股东华威国际共持有确成硅化67.8454%股份,阙伟东、陈小燕夫妻为公司的实际控制人。

自2011年开始,众多的私募机构纷纷入股确成硅化。

2011年4月,无锡确成同心投资企业(以下简称:确成同心)认购33.61万美元的新增注册资本。

2011年5月,苏州嘉岳九鼎投资中心(以下简称:嘉岳九鼎)、嘉兴永泽九鼎投资中心(以下简称:永泽九鼎)、天津优势股权投资基金合伙企业(以下简称:天津优势)、佛山市优势集成创业投资合伙企业(以下简称:佛山优势)共同认购100.84万美元的注册资本。

同期,天津红杉聚业股权投资合伙企业(以下简称:红杉聚业)、无锡凯鹏华盈确盈投资合伙企业(以下简称:无锡凯鹏)、无锡晶磐投资企业(以下简称:无锡晶磐)共同认购73.95万美元新增注册资本,至此确成硅化的注册资本达到1,008.40万美元。

2011年,确成硅化实施股改,经审计的净资产按1:0.3408 折股,企业注册资本在2011年12月达到15,000万元。股改完成之后,永泽九鼎、确成同心、红杉聚业、嘉岳九鼎、无锡晶磐、天津优势、佛山优势、无锡凯鹏等8家私募机构成为其股东。

本以为确成硅化股改之后,在其业绩节节攀升的优势下,能和私募大佬们"愉快的玩耍",获得双赢。但是2015年之后,确成硅化的这些私募机构股东却开始陆续"退群"。

未达业绩承诺对簿公堂

私募大佬们缘何集体退出,这或许与确成硅化和私募机构签订的对赌协议有关。

《壹财信》通过天眼查和中国裁判文书网发现,2014年到2015年期间,确成硅化与嘉岳九鼎因2011年4月签订《投资合作协议》,未履行义务而对簿公堂。

在江苏省高级人民法院出具的编号为(2014)苏商外辖终字第00015号民事裁定书中可以看到,2011年3月31日,嘉岳九鼎与华威国际、阙伟东、确成硅化签订了《确成硅化学股份有限公司之投资协议书》(以下简称《投资协议书》)。

嘉岳九鼎以确成有限未完成《投资协议书》中约定的2011年度业绩承诺,向法院提起诉讼,请求判令华威国际、阙伟东向嘉岳九鼎连带支付业绩补偿款及迟延付款的利息合计人民币2,469.25万元,确成硅化对业绩补偿款及赔偿利息损失的义务承担连带责任。

而在该诉讼过程中,确成硅化、阙伟东对管辖权提出上诉,但被驳回。

同时,《壹财信》还发现,2014年6月12日,确成硅化以违反保密协议为由法院起诉昆吾九鼎。

(2014)苏知民辖终字第00054号裁定书显示,确成硅化与昆吾九鼎达成投资合作意向,并于2011年1月6日签订了《保密协议》,确定了昆吾九鼎对其商业秘密的保护义务,因昆吾九鼎违反保密协议,构成对确成硅化商业秘密的侵犯,遂诉至法院,要求昆吾九鼎承担违约金20万元和本案诉讼费。

确成硅化与私募机构的诉讼案件,之后均以达成和解而撤诉。

锡知民初字第70号民事裁定书显示,确成硅化与昆吾九鼎侵害商业秘密纠纷一案中,确成硅化以双方达成和解为由,于2015年1月8日向法院提出撤诉申请。

同时,(2015)锡法商初字第0095号民事裁定书显示,在确成硅化与永泽九鼎、永乐九鼎、昆吾九鼎其他合同纠纷一案中,确成硅化以各方达成和解为由,于2015年3月6日向法院提出撤诉申请。

对赌失败私募终退出

据公开资料,2015年,确成硅化控股股东华威国际及实际控制人之一阙伟东分别与永泽九鼎、嘉岳九鼎、红杉聚业、无锡晶磐、天津优势、佛山优势、无锡凯鹏(以下合称"原始投资方")分别签署了股权回购条款。

回购条款约定,2015年12月31日前,如确成硅化未能完成IPO或并购交易,原始投资方向华威国际提出回购要求,则华威国际应履行回购原始投资方持有公司股份的义务,阙伟东为华威国际的前述回购义务承担连带担保责任。

同时,无论最终以何种主体或何种方式回购原始投资方持有的确成硅化股份,原始投资方应得到回购部分对应初始投资额按照年利率8%复利计算的累计综合回报。

但最终,确成硅化并未能在2015年12月31日前完成IPO或并购交易。

2017年2月28日,嘉岳九鼎、永泽九鼎与确成硅化、华威国际、阙伟东签署《投资协议之补充协议》,约定解除回购或受让约定。

2017年3月1日,天津优势、佛山优势、红杉聚业、无锡晶磐也与确成硅化、华威国际、阙伟东签订《投资协议之补充协议(三)》,约定解除受让或回购约定。

至此,因两次对赌协议均未达成约定,上述多家私募机构最终退出了确成硅化的股东行列。确成硅化新三板的摘牌,或预示加快IPO进程,能否成功上市我们拭目以待并继续关注。

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关键词阅读: 新三板 / 挂牌 / 公告

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