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南京威尔药业:规范性、信息披露疑问多

2018-04-16 17:12:00 来源:证券市场周刊

  日前,证监会公布了南京威尔药业股份有限公司(以下简称公司或发行人)IPO申请的反馈意见。发审委员们列举了48个问题,其中,涉及规范性问题20个,涉及信息披露问题24个,具体如下:

  一、规范性问题

  1、请补充说明:发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性,增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性。

  2、请核查说明:认定吴仁荣、高正松和陈新国为公司实际控制人的依据是否充分,未将唐群松等一并认定为实际控制人的原因。

  3、请核查说明:发行人控股股东、实际控制人及其控制的华泰晨光等企业的主要业务经营情况、生产产品或提供服务的特性、核心技术等,是否和发行人经营同类或类似业务的情况,并说明上述企业未投入发行人资产的原因、是否影响发行人资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

  4、请核查说明:发行人药用辅料与药品使用是否为单一对应关系,发行人现有药用辅料有效期内及有效期届满后是否存在替换风险。

  5、请核查说明:发行人产品是否存在监管及具体监管内容,产品相关批文是否对产品的质量予以明确,发行人产品是否符合规定,发行人采取何种有效措施保证产品质量。

  6、保荐机构中信建投的全资子公司中信建投资本管理有限公司的全资子公司北京润信鼎泰资本同时为公司新增股东北京润信鼎泰、无锡润信的有限合伙人。上述新增股东是否存在股权代持情况,北京润信鼎泰、无锡润信报告期内入股是否影响保荐机构执业的独立性。

  7、2014年至2016年,公司原始报表与申报报表之间差异较多。请发行人详细说明主要差异的情况、产生原因、相关调整是否符合会计准则规定,说明公司与财务报告相关的内控制度设计和执行是否有效,相关财务人员及负责人是否具备胜任能力。

  8、报告期内,发行人存在通过向子公司威尔生化开具无真实交易背景票据进行资金融通的行为。请说明发行人2014年以来在资金管理方面的内部控制制度的设计和执行情况,是否健全有效。

  9、据招股说明书披露,发行人享受的高新技术企业所得税优惠税率2018年度将期满。请进一步说明并披露发行人期满后是否仍符合继续享受相关税收优惠的条件,高新技术企业复审的申请进展情况。

  10、请说明报告期内关联方为发行人提供担保是否收取担保费,按市场担保费率测算应收取的担保费用金额及对发行人各报告期业绩的影响;请说明发行人向股东借款的原因、相关款项的实际用途、是否支付利息,是否存在关联方资金占用。

  11、请发行人分别披露药用辅料、合成润滑油基础油的前五大客户,以及内销、外销前五大客户;请分析说明并披露对主要客户销售金额及占比发生变动、主要客户顺序发生变动的原因,重点说明报告期内主要客户新增或减少的情况。

  12、请发行人分产品说明:公司产品销售区域集中的原因,披露在主要销售区域华东片区的市场占有率;披露报告期内华东、华北、华中、西南片区销售占比变动较大的原因。

  13、发行人向前五大供应商采购的比例较高,请补充说明并披露:报告期内原材料总采购金额、主要原材料具体名称、采购对象、采购数量、采购金额及占比,分析原材料采购价格变化对营业成本的影响。

  14、请发行人补充披露:对药用辅料、合成润滑油基础油两类产品进行收入确认的具体流程,所需取得的凭证,收入确认的时点,结合主要销售合同条款说明在相关时点商品所有权上或服务上的风险和收益是否转移,是否符合会计准则的规定。

  15、请发行人结合行业或可比公司近几年业务和技术发展情况,披露公司收入结构的持续性变化和行业市场同期变化的比较情况。发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的价格、销量及其走势的比较情况。

  16、请发行人补充说明:不同产品类型营业成本的明细构成、数量、单价及金额占比情况,分析各细分产品成本结构变动的原因及合理性,与产品营业收入、产量变动的匹配情况,对比报告期内各细分产品单位产量的主要原材料消耗情况。

  17、请分别按照药用辅料、合成润滑基础油主要产品明细对应的前5大客户,分析报告期内公司不同产品对不同客户的毛利率水平;环氧乙烷均为药用辅料材料、合成润滑油基础油的主要原材料,请说明其价格变动对两类产品2015、2016年毛利率变化影响不同的原因。

  18、请对比同行业上市公司,分析期间费用率的合理性;分析各报告期运输费与销售区域及产品类型变化的匹配关系,说明2016年公司在收入增长的情况下运输费反而降低的原因。

  19、请补充说明:报告期内发行人的主要研发项目的名称、研发进度、各期研发支出、其中资本化与费用化的相关依据及具体金额;发行人报告期内的自主研发成果及与主营业务的关系,是否存在将其他费用混入研发费用的情形。

  20、请补充说明:报告期内销售商品、提供劳务收到的现金持续低于营业总收入的情况下,经营性现金流量净额依然持续显著大于净利润的合理性;(2)说明2016年支付的各项税费金额增长率远远大于营业收入增长率的原因。

  二、信息披露问题

  1、请保荐机构、律师就北京润信博华、北京润信鼎泰资本、山南润信投资行为、入股过程和保荐业务开展过程是否符合券商直投相关法律法规的规定发表意见。

  2、请保荐机构补充说明:设立员工持股平台的原因及设立的具体情况,合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况;是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。

  3、请核查并披露:发行人国有股东的基本情况,是否存在未披露的国有股东。

  4、报告期,公司存在与关联方进行资金拆借的情况,金额较大。请保荐机构及发行人律师核查并补充说明关联方借款的原因及用途,是否履行了相关程序,是否收取资金占用费及其定价依据。

  5、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各项专利权利的取得方式及应用情况;发行人的各项专利来源和取得过程是否符合法律法规的规定;发行人的各项专利权利是否存在纠纷或其他不确定性。

  6、请保荐机构及发行人律师说明:合作研发的模式、研发成果的所有权归属、未来经济效益的归属和分配、技术转让是否具有独占性、相关技术如何保密、是否存在技术泄露的风险,如有,请提示风险。

  7、请补充披露:公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等。

  8、请保荐机构、发行人律师核查并说明:发行人尚未取得产权证书的办理进展情况;发行人未取得房屋产权证书的租赁面积及占比, 上述房屋的所有权瑕疵是否对发行人的生产经营产生影响;

  9、请保荐机构、发行人律师核查披露:发行人报告期内所受行政处罚的具体情况,就是否构成重大违法违规发表意见请提供有关主管部门出具的最近3年的发行人生产经营合法合规的证明。

  10、请发行人补充说明:报告期内发行人业务经营是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形。

  11、请保荐机构、发行人律师核查并说明:报告期内发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。

  12、请补充披露:公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故,是否会影响发行人的生产经营,是否发生重大安全生产事故;发行人的安全生产制度是否完善,安全设施运行情况。

  13、请保荐机构及发行人律师补充披露:报告期内发行人及其子公司是否存在需要为职工补缴社保和住房公积金的情况;如需补缴,说明并披露需要补缴的金额和措施,分析补缴对发行人经营业绩的影响。

  14、请保荐机构及律师核查并补充披露:发行人董事、监事和高管人员是否符合任职资格,是否受过中国证监会及其派出机构、交易所的处罚或处分,是否存在竞业禁止,利益冲突的情况。

  15、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素。

  16、请保荐机构、发行人律师补充核查并披露:发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门;关于市场地位和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观,依据是否充分。

  17、请说明公司不再接收部分银行开具的承兑汇票的原因,公司的结算方式、信用政策是否发生变化;请发行人分产品类型披露公司前五大应收账款客户。结合客户的实际经营情况分析应收账款的回收风险,并说明相关坏账准备计提是否充分合规。

  18、请发行人补充说明:报告期各期末公司存货余额及占比较大、原材料及库存商品占比较大的原因,结合行业特征、并对比同行业其他可比上市公司的存货情况,分析其是否合理。

  19、请说明报告期内固定资产余额变化的原因、主要生产设备的变动情况及其产能,与发行人产能变化、营业收入之间的匹配关系;请说明报告期内固定资产折旧计提情况,是否存在应计提折旧未计提情况、折旧计提比例是否合理、是否存在应计提固定资产减值准备未足额计提的情况。

  20、请发行人披露报告期内前预付工程款的内容、金额、账龄、对应供应商、与发行人的关系、对应项目及进度,是否存在未及时结转情况;请说明预付徐庄软件园购楼款对应资产的金额、未来用途、购置时点,是否存在未及时结转情况。

  21、请补充说明:报告期内发生的各项借款的来源、时间、期限与用途,是否有借款用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产,有关利息费用的计算、会计处理,是否存在资本化情况。

  22、请发行人披露:各报告期末应付账款的前五名单位情况、金额及占比、账龄,并分年度解释应付账款波动的原因;请发行人披露应付工程、设备款对应具体项目的进度,是否存在未及时结转情况。

  23、请发行人说明报告期内职工薪酬、员工人数变动的原因,是否与发行人生产经营特点、业务发展、营业收入规模相适应;请发行人补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况。

  24、请发行人说明:报告期内收到的各项政府补助的具体内容、依据、到账时间,对发行人财务状况和损益核算的影响。

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