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深康佳B:关于对三江置业公司进行财务资助暨关联交易的公告

2018-09-19 07:54:00 来源:东方财富网

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  一、对外提供财务资助暨关联交易概述

  1、为满足宜宾华侨城三江置业有限公司(下称“三江置业公司”)日常经营资金的需要,三江置业公司申请深圳康佳通信科技有限公司(本公司的全资子公司)与三江置业公司的其他股东按持股比例对其进行财务资助,其中深圳康佳通信科技有限公司提供不超过1亿元的借款,借款利率为同期金融机构人民币贷款基准利率上浮20%,借款期限不超过3年。

  2、华侨城集团有限公司通过深圳华侨城股份有限公司间接控股三江置业公司,而华侨城集团有限公司又是本公司第一大股东和实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次财务资助构成关联交易。

  3、本公司董事局于2018年8月19日(星期二)召开了第八届董事局第四十九次会议,会议审议通过了《关于为宜宾华侨城三江置业有限公司提供财务资助的议案》。公司共有7名董事,在董事局会议对该关联交易进行表决时,除关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决外,其余4名董事以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过该项议案。本公司独立董事事前认可了此次关联交易,并在董事局会议审核通过后,发表了同意的独立意见。

  根据《公司章程》的规定,本次财务资助在公司董事局审批权限范围内,无需经股东大会批准,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要经过有关部门批准。

  二、财务资助对象的基本情况

  公司名称:宜宾华侨城三江置业有限公司;

  公司地址:四川省宜宾市翠屏区南岸街道广场西路四号广电中心2307室;

  公司类型:其他有限责任公司;

  注册资本:10亿元;

  法定代表人:梁苍;

  统一社会信用代码:91511500MA677CRQX7;

  股权结构:华侨城(成都)投资有限公司出资3.5亿元,占比35%;四川量典置业有限公司出资2.5亿元,占比25%;深圳康佳通信科技有限公司出资2亿元,占比20%;成都体育产业有限责任公司出资2亿元,占比20%;

  经营范围:房地产开发与经营;餐饮娱乐的管理服务;文化活动的组织策划;演出场所经营;舞美设计、旅游信息服务;旅游设施的开发与经营、项目策划、设计;酒店管理;市场营销策划;物业管理;停车场管理服务;会议及展览服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  主要业务:负责开发宜宾三江口项目。

  目前,三江置业公司已获得宜宾三江口项目一期276亩建设用地,项目的规划设计在进行中。该公司2018年8月31日的未经审计的资产总额为1,148,666,945.94元、负债总额为227,150,928.14元、净资产为919,385,836.02元、资产负债率为19.78%,2018年1-8月份未经审计的营业收入为0元、净利润为-8,631,428.40元。

  本公司在上一会计年度未对三江置业公司提供财务资助。

  三、财务资助的主要内容

  1、财务资助用途:用于三江置业公司的日常经营;

  2、财务资助金额:不超过1亿元;

  3、财务资助期限:不超过3年;

  4、资金来源:自有资金;

  5、年利率:同期金融机构人民币贷款基准利率上浮20%,目前年化利率为5.7%;

  6、其他股东提供财务资助情况:其他股东将按出资比例向三江置业公司提供同等条件的财务资助。

  四、所采取的风险防范措施

  首先,三江置业公司的经营情况和资产状况良好,其负责的宜宾三江口项目预计可产生较好的投资收益,因此三江置业公司具备相应的履约能力。其次,本次提供财务资助是在不影响本公司正常经营的情况下进行的,且三江置业公司的其他股东将按其持股比例向三江置业公司提供同等条件的财务资助。综上所述,本公司为三江置业公司提供委托贷款风险可控,不会损害本公司利益。

  五、董事局意见

  本公司董事局认为,本次财务资助事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,本次提供财务资助是为了满足三江置业公司日常经营资金需要,尽快推进宜宾三江口项目。三江置业公司将按协议约定偿还财务资助的本金和利息。因此,通信科技公司向三江置业公司提供财务资助不存在损害公司及其他股东利益的情况,不会影响本公司日常资金正常周转需要。

  截至目前,康佳集团未使用闲置募集资金暂时补充流动资金,且最近十二个月内未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件的有关规定,本公司独立董事事前认可了此次关联交易,同意提交董事局会议进行讨论。

  董事局会议审核通过后,公司独立董事发表了同意的独立意见:议案在提交董事局会议审议前,经过了独立董事的事前认可;决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的,该关联交易的审议程序符合深圳证券交易所的上市规则、国内有关法律法规规定和《公司章程》的规定,符合商业惯例,定价公允,公司关联交易客观、公允,交易条件公平、合理,体现了公平、公正、公开的原则,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益;在对此项议案进行表决时,关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决,其余与会董事审议通过了此项交易。该关联交易的表决程序合法,体现了公平、公正的原则;该关联交易按照相关法律法规的要求充分进行了信息披露。因此,该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。独立董事同意董事局的表决结果。

  七、当年年初至披露日与华侨城集团有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额

  2018年年初至披露日,华侨城集团有限公司向本公司合计提供委托贷款25亿元,委托贷款利息约为3629万元;与华侨城集团有限公司及其下属公司已发生的其他各类关联交易的总金额约为3856万元。

  八、本公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

  截止目前,本公司对外提供财务资助金额为5298万元,逾期未收回的金额为0元。

  九、备查文件

  1、第八届董事局第四十九次会议决议及公告文件。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  康佳集团股份有限公司

  董事局

  二○一八年九月十八日

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