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粤照明B:关于公司控股股东及其一致行动人变更解决同业竞争承诺的公告

2019-11-18 08:57:00 来源:上海证券交易所   阅读量:4188

根据中国证监会上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,本公司召开第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司控股股东及其一致行动人变更解决同业竞争的议案》,现将相关情况公告如下:

一、原承诺具体内容

2017 年 12 月 4 日,广东省电子信息产业集团有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司及广晟投资发展有限公司(以下合称“承诺人”)出具了《关于同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

(一)承诺人解决国星光电与佛山照明之间同业竞争的相关措施与安排的承诺

承诺人承诺在 2019年 12月 4日前通过业务整合或其它方式和安排,完成消除国星光电与佛山照明之间的同业竞争。

(二)关于避免同业竞争的其他安排的承诺

就避免与佛山照明同业竞争问题,承诺人进一步就相关安排承诺如下:

1、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束,除前述目前与佛山照明存在同业竞争的企业外,如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与佛山照明及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况,承诺人承诺将采取以下措施解决:

(1)佛山照明认为必要时,承诺人及其控制的企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务;

(2)佛山照明认为必要时,可以通过适当方式优先收购承诺人及其控制的企业持有的有关资产和业务;

2、承诺人在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺,同样适用于承诺人下属直接或间接控制的企业,承诺人有义务督促并确保承诺人其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。

3、如承诺人或其下属直接或间接控制的企业违反上述承诺,致使佛山照明受到损失的,承诺人将给予佛山照明合理赔偿。

二、承诺履行情况及变更承诺的原因

承诺期间,承诺人一直在积极推进解决国星光电与佛山照明的同业竞争问题,多次组织双方对解决同业竞争问题进行方案论证,但由于国星光电与佛山照明均是上市公司,相关解决方案需要考虑的影响因素众多,协调难度较大。经三方多次沟通和协调之后,承诺人已初步拟定方案,但由于方案的实施还需要经过较多程序,因此,承诺人无法在原承诺期间内履行解决同业竞争的承诺。

三、拟变更后的解决同业竞争承诺

为了保护上市公司及中小投资者的权益,切实解决佛山照明与承诺人及其控制的企业之间的同业竞争问题,承诺人拟对原承诺进行变更,具体拟变更后的承诺内容如下:

(一)承诺人解决国星光电与佛山照明之间同业竞争的相关措施与安排的承诺

承诺人承诺在 2020 年 6 月 4 日前通过业务整合或其它方式和安排,完成消除国星光电与佛山照明之间的同业竞争。

(二)关于避免同业竞争的其他安排的承诺

就避免与佛山照明同业竞争问题,承诺人进一步就相关安排承诺如下:

1、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束,除前述目前与佛山照明存在同业竞争的企业外,如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与佛山照明及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况,承诺人承诺将采取以下措施解决:

(1)佛山照明认为必要时,承诺人及其控制的企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务;

(2)佛山照明认为必要时,可以通过适当方式优先收购承诺人及其控制的企业持有的有关资产和业务;

2、承诺人在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺,同样适用于承诺人下属直接或间接控制的企业,承诺人有义务督促并确保承诺人其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。

3、如承诺人或其下属直接或间接控制的企业违反上述承诺,致使佛山照明受到损失的,承诺人将给予佛山照明合理赔偿。

四、董事会审议情况

2019 年 11 月 17 日,公司召开第八届董事会第三十四次会议,会议审议通过了《关于公司控股股东及其一致行动人变更解决同业竞争的议案》,关联董事何勇、程科、戚思胤、黄志勇依法回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

针对公司控股股东及其一致行动人变更解决同业竞争承诺的事项,公司独立董事发表了如下意见:

公司控股股东变更解决同业竞争承诺事项符合目前实际情况,有利于解决同业竞争问题,未损害公司和其他股东利益,符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。公司董事会在审议本议案时,关联董事按规定回避了表决,表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

我们同意公司控股股东及其一致行动人变更解决同业竞争承诺的议案,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司控股股东及其一致行动人变更解决同业竞争的议案》,关联监事李华山依法回避表决。公司监事会认为:

公司控股股东及其一致行动人变更解决同业竞争承诺事项符合目前实际情况,有利于解决公司与控股股东及其控制企业之间的同业竞争问题,未损害公司和其他股东利益,符合《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。公司监事会在审议该议案时,关联监事按规定回避了表决,表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。同意公司控股股东及其一致行动人变更解决同业竞争的承诺。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第三十四次会议决议;

2、公司第八届监事会第二十八次会议决议;

3、独立董事意见。

佛山电器照明股份有限公司

董事会

2019 年 11 月 17 日

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