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凌霄泵业:2018年股票期权激励计划(草案)(首期激励)

2018-09-19 20:56:17 来源:新浪网

证券简称:凌霄泵业 证券代码:002884

广东凌霄泵业股份有限公司

2018年股票期权激励计划

(草案)

(首期激励)

广东凌霄泵业股份有限公司

二零一八年九月

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声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及广东凌霄泵业股份有限公司(以下简称“凌霄泵业”或“公司”)《公司章程》制定。

二、 本激励计划采取的激励工具为股票期权,标的股票来源为凌霄泵业向激励对象定向发行公司A股普通股。本次计划授予的股票期权数量总计为297.60万份,对应的标的股票数量为297.60万股,占凌霄泵业已发行股本总额的2.40%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

三、 股票期权的行权价格为19.84元/股。四、 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。

五、 本激励计划授予的激励对象总人数为205人,包括公司公告本激励计划时在公司(含子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、核心管理、业务骨干人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及

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其配偶、父母、子女。

六、 本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过48个月。

七、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(四)法律法规规定不得实行股权激励的;(五)中国证监会认定的其他情形。八、 本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(六)中国证监会认定的其他情形。九、 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十、 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

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十一、 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的股票期权失效。上市公司不得授予权益的期间不计入60日期限之内。

十二、 本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

声 明 ...... 2

特别提示 ...... 2

第一章 释义 ...... 6

第二章 本次激励计划的目的和原则 ...... 7

第三章 本次激励计划的管理机构 ...... 8

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9

第五章 股票期权激励计划具体内容 ...... 11

第六章 股票期权激励计划实施程序 ...... 19

第七章 本次计划的会计处理与业绩影响 ...... 23

第八章 公司与激励对象的权利义务 ...... 25

第九章 公司、激励对象发生异动的处理 ...... 27

第十章 其他事项 ...... 31

第十一章 附则 ...... 32

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第一章 释义

以下词语无特殊说明,在本文有以下含义

凌霄泵业、本公司、公司、上市公司广东凌霄泵业股份有限公司(含下属子公司)
本激励计划、股权激励计划广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划
本草案广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)
股票期权、期权公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定,获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员(含下属子公司)
授予日公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交易日
等待期股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为,在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
行权价格本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录第4号》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》
《公司章程》《广东凌霄泵业股份有限公司章程》
中国证监会中国证券监督管理委员会
证券交易所深圳证券交易所
登记结算机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
人民币元

注:1.本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

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第二章 本次激励计划的目的和原则

为促进企业活力,增强行业竞争力,建立、健全企业长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动凌霄泵业中高级管理人员与核心业务技术骨干成员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,确保公司发展战略和经营目标实现,促进公司长远发展,在充分保障股东利益的前提下,公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。为使激励计划发挥正向长效作用,公司将根据不同时期实际情况推出多期激励计划。

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第三章 本次激励计划的管理机构

一、股东大会是公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定(一)激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

(二)激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为在公司(含子公司,下同)任职的董事、高级管理人

员、核心管理、业务骨干人员,但不包括独立董事和监事,也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计205人,包括:

(一)公司部分董事与高级管理人员4人;(二)核心管理、业务骨干人员201人。可激励人员符合以下条件:

所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并与公司签署劳动合同或聘用合同。公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。

激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象没有进行过《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件所禁止的内幕交易。所有激励对象符合法规规定的可被激励的任职条件。

若在本股权激励计划实施过程中,激励对象出现《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形的,公司将终止其参与本激励计划的权利,取消其获授资格,

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取消激励对象尚未行权的股票期权。

三、激励对象的核实(一)公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、

行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

(二)本激励计划经董事会审议通过后,公司将通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

(三)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 股票期权激励计划具体内容

一、标的股票来源股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。二、标的股票数量和分配(一)股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予297.60万份股票期权,约占本激励计划草案公告时公司总股本12,395.20万股的2.40%,每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

(二)股票期权激励计划的分配本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示:

姓名职务拟授予数量(万份)占授予股票期权总数的比例占目前总股本的比例
陈家潮公司董事兼副总经理10.003.36%0.08%
李光勇公司董事兼副总经理10.003.36%0.08%
陆凤娟公司财务总监10.003.36%0.08%
刘子庚公司董事兼董事会秘书10.003.36%0.08%
核心管理、业务骨干人员(201人)257.6086.56%2.08%
合计297.60100.00%2.40%

注:1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

2.公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。

3.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

三、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

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(一)有效期本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部

行权或注销之日止,最长不超过48个月。

(二)授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须

为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将及时披露未完成原因,终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效。

(三)等待期等待期指股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间,本计划授权

的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

(四)可行权日可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

1.公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

其中“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的规定应该披露的交易或其他重大事项。

4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。(五)禁售期激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等

相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

1.激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不

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得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

2.激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

3.在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、股票行权价格和确定方法(一)行权价格

本次激励计划授予的股票期权的行权价格为每股19.84元。(二)行权价格的确定方法股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

1.本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股19.73元;

2.本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量),为每股19.84元。

五、股票期权授予条件、行权条件、行权安排(一)股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

1. 公司未发生以下任一情形:

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(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

(二)股票期权的行权条件行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:

1. 公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生以下任一情形:

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(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3. 公司层面业绩考核要求本激励计划在2018年至2020年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核。本激励计划业绩考核目标如下表所示:

业绩考核目标
第一个行权期以2017年扣除非经常性损益后净利润为基准,2018年净利润增长率≥10%
第二个行权期以2017年扣除非经常性损益后净利润为基准,2019年净利润增长率≥21%
第三个行权期以2017年扣除非经常性损益后净利润为基准,2020年净利润增长率≥33.1%

注:以上“净利润”指归属于上市公司股东且扣除股份支付费用前的扣除非经常损益后的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权,由公司注销。

4. 个人层面绩效考核要求若根据公司《考核管理办法》,薪酬与考核委员会和人事部于每个会计年度进行考核打分,并依照考核打分情况确定其是否可以行权。激励对象的绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)和不合格(D)四个档次。若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格,则上一年度激励对象个人绩效考核达标,激励对象可按照本激励计划规定分批次行权;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格,则上一年度激励对象个人绩效考核不达标,公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期行权额度,股票期权由公司注销。

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5. 考核指标的科学性和合理性说明公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为扣除非经常损益后的净利润增长率。扣除非经常损益后的净利润增长率反映出公司发展能力及企业成长性,能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,设定了本次股权激励计划业绩考核指标,指标设定合理、科学。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

(三)股票期权的行权安排授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

行权期行权时间可行权比例
授予股票期权的第一个行权期自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止40%
授予股票期权的第二个行权期自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止30%
授予股票期权的第三个行权期自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止30%

在行权期内,若当期达到行权条件,激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销;若行权期内任何一期未达到行权条件,则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。

六、股票期权的调整方法和程序

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(一)股票期权数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象行权前,公司有资本公积金转增股本、

派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

1. 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

( + )

其中:Q

为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

2. 配股

( ) (

其中:Q

为调整前的股票期权数量,P

为股权登记日当日收盘价,P

为配股价格,n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例),Q为调整后的股票期权数量。

3. 缩股

其中:Q

为调整前的股票期权数量,n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票),Q为调整后的股票期权数量。

4. 增发公司在发生增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。

(二)行权价格的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派

送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项,应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

( + )

其中:P

为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

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利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

2. 配股

( + )

其中:P

为调整前的行权价格;P

为股权登记日当日收盘价;P

为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

3. 缩股

其中:P

为调整前的行权价格,n为缩股比例,P为调整后的行权价格。4. 派发现金股利

其中:P

为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。5. 增发公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。

(三)股票期权激励计划调整的程序当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权

价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

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第六章 股票期权激励计划实施程序

一、股票期权激励计划生效程序(一)董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案,并提交董事会

审议。

(二)公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施股票期权的授予、行权、注销。

(三)独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

(四)本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

(五)公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

(六)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后,董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。

(七)公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息

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而买卖本公司股票及其衍生品种的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

(八)公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书,根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

二、股票期权的授予程序(一)股东大会审议通过本激励计划后,董事会应当就本次激励计划设定的

授予条件是否成就进行审议并公告,确定授予日后,公司与激励对象签署《股票期权授予协议》,以约定双方的权利义务关系。

(二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所及独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见及独立财务顾问意见。

(三)公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

(四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所和独立财务顾问应当同时发表明确意见。

(五)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内)。

(六)公司授予权益后,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权行权的程序

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(一)在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象,由公司办理行权事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

(二)激励对象可对已行权的公司股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)公司股票期权行权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记事宜。

公司可以根据实际情况,向激励对象提供统一或自主行权方式。四、本激励计划的变更、终止程序(一) 本计划的变更程序

1. 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。2. 公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

(1)导致提前行权的情形;

(2)降低行权价格的情形。

公司应及时履行公告义务;独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见;律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

(二) 本计划的终止程序

1. 公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的,终止实施股权激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

2. 激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的,公司不再继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益终止行使。

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3. 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

4. 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当递交股东大会审议决定。

5. 律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

6. 公司在履行相应审议程序后,及时向登记结算机构申请办理股票期权的注销手续。

7. 公司终止实施本次股权激励计划,自决议公告之日起3个月内,不再审议股权激励计划。

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第七章 本次计划的会计处理与业绩影响

一、会计处理方法按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每

个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

(一) 授予日会计处理:公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

(二) 等待期会计处理:公司在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入“资本公积—其他资本公积”。

(三) 可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

(四) 行权日会计处理:根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

二、期权价值计算财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》

和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2018年9月19日用该模型对授予的297.60万份股票期权进行测算,总价值为705.99万元。具体参数选取如下:

(一) 标的股价:19.76元/股(假设授予日公司收盘价为19.76元/股)

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(二) 有效期分别为:1年、2年、3年(授予日至每个行权期首个可行权日的期限)

(三) 波动率分别为21.83%、18.12%、24.05%(采用中小板指数最近一年、两年、三年的波动率)

(四) 连续复利无风险利率:通过2.44%、3.20%、3.32%(分别采用固定利率国债1年期、2年期、3年期的到期收益率)计算获得

(五) 股息率:1.51%。(本激励计划公告前公司最近1年平均股息率)根据Black-Scholes模型(B-S模型)估算股票期权的公允价值,公司三个行权期所对应的股票期权单位价值分别1.74元/份、2.15元/份、3.44元/份。

三、股票期权费用的摊销方法公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励

计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为2018年10月9日,则2018年-2021年股票期权成本摊销情况测算见下表:

授予的股票期权数量(万份)需摊销的总费用(万元)2018年 (万元)2019年 (万元)2020年 (万元)2021年 (万元)
297.60705.99101.32353.55174.3576.77

注:1.本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的。因此上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次股权激励计划的成本将在经常性损益中列支。经初步估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响,但若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

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第八章 公司与激励对象的权利义务

一、公司的权利与义务(一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励

对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。

(二)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

(三)公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。(四)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

(五)公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。

(六)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,或激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会薪酬委员会批准并报公司董事会备案,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

(七)公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

二、激励对象的权利义务(一)激励对象应当按照公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,

为公司的发展做出应有贡献。

(二)激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源为自筹资金。(三)激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权,可行权日

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后可以选择行使股票期权或者不行使股票期权,在被授予的可行权额度内,自主决定行使股票期权的数量。

(四)激励对象所获授的股票期权,不得转让、用于担保或用于偿还债务。(五)激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

(六)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

(七)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

(八)法律、法规规定的其他相关权利义务。

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第九章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理(一)公司出现下列情形之一的,本激励计划不做变更:

1.公司控制权发生变更;2.公司出现合并、分立的情形。(二)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权,由公司注销:

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形;5. 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司统一注销处理,激励对象获授期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。二、激励对象个人情况发生变化的处理(一)职务变更

激励对象职务发生变更,但仍为公司的董事、高级管理人员或核心业务骨干,或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职,则已获授的权益工具不作变更。

但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的,其已满足行权条件的权益工具行权不受影响,但不再享受离职日以后的股权激励。

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若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员,则应取消激励对象尚未行权的股票期权。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的,则应取消激励对象尚未行权的股票期权,且董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。

(二)解雇或辞职1. 当激励对象发生以下情况时,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未

行权的股票期权不得行权,由公司注销。

(1)激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同;

(2)与公司所订的劳动合同或聘用合同期满,个人提出不再续订;

(3)因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而致使公司提出解除或终止劳动合同(包括被公司辞退、除名等)

2. 当激励对象发生以下情况时,在情况发生之日,公司董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日,对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权可继续保留,其余未获准行权的股票期权不得行权,由公司注销。

(1)劳动合同或聘用合同到期后,双方不再续订合同;

(2)经和公司协商一致提前解除劳动合同或聘用合同;

(3)因经营考虑,公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同或聘用合同。

3. 激励对象因违反法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时,则应取消激励对象尚未行权的股票期权,且董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。

(三)丧失劳动能力激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的,其已满足行权条件的权益

工具行权不受影响;其终止服务日所在的业绩考核期,若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准,则激励对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可行权权益工具数量,但不再享有当期剩余部分的权益工具及后期的股

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权激励。

激励对象由于其他原因丧失劳动能力的,其已满足行权条件的权益工具行权不受影响,但不再享有终止服务日以后的股权激励。

(四)退休激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的,其已满足行权条件的权

益工具行权不受影响,但不再享受离职日以后的股权激励。

(五)死亡激励对象因执行职务而死亡的,其已满足行权条件的权益工具行权不受影响;

其终止服务日所在的业绩考核期,若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准,则激励对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可行权权益工具数量,由其合法继承人在符合行权条件的情况下进行行权,但不再享受当期剩余部分的权益工具及后期的股权激励。

激励对象由于其他原因死亡的,其已满足行权条件的权益工具行权不受影响,由其合法继承人在符合行权条件的情况下进行行权,但不再享有终止服务日以后的股权激励。

对于因上述原因被取消或失效的权益工具,或因个人业绩考核原因被取消的权益工具,由公司注销,不作其他用途。

(六)激励对象不再具备参与股权激励计划的资格激励对象出现下列情形之一的,不得获授股票期权,已获授但尚未行权的股

票期权不得行权,由公司注销。

1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6. 中国证监会认定的其他情形。

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(七)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股票期权授予协议》的规定

解决;规定不明的,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。协商不成,应提交公司注册地人民法院诉讼解决。

四、严重影响本激励计划正常实施的不可抗力事件在股权激励计划有效期内,如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、

重大自然灾害等不可抗力事件,公司董事会可终止本激励计划。

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第十章 其他事项

一、 公司的财务会计文件有虚假记载的,负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起1年内从本计划所获得的全部利益返还给公司。

二、 有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对特定激励对象股票期权的授予、等待、行权以及获得收益有特别规定的,从其规定。

三、 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况,包括:

(一)报告期内激励对象的范围;(二)报告期内授予、行权和取消的股票期权总数;(三)至报告期末累计已授予但尚未行权的股票期权总数;(四)董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授的股票期权及其行权的情况;

(五)因激励对象获授股票期权行权所引起的股本变动情况;(六)股权激励计划的会计处理方法。四、 目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《上市规则》等法律法规的要求,且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降,因此,不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

五、 本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。

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第十一章 附则

一、本激励计划在股东大会审议通过后生效。二、本激励计划由公司董事会负责解释。

广东凌霄泵业股份有限公司

董事会2018年9月19日


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