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麦趣尔:东兴证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产申请延期复牌

2018-09-19 21:04:05 来源:新浪网

东兴证券股份有限公司

关于

麦趣尔集团股份有限公司

发行股份购买资产申请延期复牌的核查意见

独立财务顾问

二〇一八年九月

东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”)作为麦趣尔集团股份有限公司(以下简称“麦趣尔”或“公司””或“上市公司”)本次发行股份购买资产的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则(2018年修订)》等有关规定,对麦趣尔本次发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌进行了审慎核查,并出具核查意见如下:

一、前期信息披露情况2018年6月15日,公司发布了《麦趣尔集团股份有限公司关于筹划发行股

份购买资产的停牌公告》(公告编号:2018-040),披露正在筹划发行股份购买资产事项,经公司申请,公司股票自2018年6月15日开市起停牌(初次停牌时间为2018年6月8日),预计停牌时间不超过一个月。

2018年7月6日,公司发布了《麦趣尔集团股份有限公司关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2018-047),披露因本次发行股份购买资产涉及的工作量比较大,相关方案需要进一步论证和完善,经公司申请,公司股票自2018年7月6日起继续停牌不超过一个月。

2018年8月4日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议并通过《麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产申请继续停牌》的议案,同意公司向深圳证券交易所申请股票自2018年8月6日起继续停牌不超过1个月。2018年8月5日,公司发布了《关于筹划发行股份购买资产进展暨提请召开股东大会审议延期复牌事项的公告》(公告编号:2018-058),披露因本次发行股份购买资产涉及的工作量比较大,相关方案需要进一步论证和完善,经公司申请,公司股票自2018年8月6日起继续停牌不超过一个月。

2018年9月3日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议并通过《关于筹划发行股份购买资产股票继续停牌的议案》,同意公司向深圳证券交易所申请股票自2018年9月6日起继续停牌不超过1个月。2018年9月5日,公司发布了《关于筹划发行股份购买资产进展暨提请召开股东大会审议延期复牌事项的公告》(公告编号:2018-070),披露因本次发行股份购买资产涉及的工作量比较大,相关方案需要进一步论证和完善,经公司申请,公司股票自2018年9月6日起继续停牌不超过一个月。同日,公司发布了《麦趣尔集团股份有限公司关于

召开2018年第二次临时股东大会通知的公告》,决定于2018年9月20日召开2018年第二次临时股东大会审议《关于筹划发行股份购买资产股票继续停牌的议案》。

二、本次发行股份购买资产的基本情况(一)标的资产及交易对手方的基本情况公司本次发行股份购买资产的初步意向标的资产为上海手乐电子商务股份

有限公司(以下简称“手乐电商”)部分股份。

本次交易的主要对手方包括手乐电商控股股东、实际控制人及其他股东。本次交易对手方属于独立第三方,本次交易不构成关联交易。

(二)交易具体情况本次公司拟通过发行股份或发行股份和支付现金两者相结合的方式购买资

产,相关资产为手乐电商的股权。交易各方就本次交易达成意向性约定如下:

1、股权转让交易对方有意愿将持有的手乐电商的股份转让给公司,具体转让股份数量由双方协商确定。

2、交易定价依据及交易价格本次最终交易标的公司估值以手乐电商承诺业绩为基准,参照相关行业水平、

各方谈判及利润承诺情况而定,并经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估形成的评估值为基础由各方进行协商后确定,各方将签订正式协议经上市公司股东大会批准确定最终交易价格。

3、股票发行价格及数量公司购买手乐电商资产所发行股票的发行价格、发行数量及定价基准日以相关法律法规的规定为基础确定。

4、对价支付方式

公司拟以发行股份或发行股份和支付现金两者相结合的方式向交易对方支付对价,具体股票及现金支付比例以交易双方协商为准。

5、业绩承诺及股份锁定交易对方将根据《评估报告》中所采用的对应年度手乐电商净利润预测数确

定业绩承诺数。手乐电商未实现业绩承诺数的,其业绩承诺及补偿事宜将严格按照中国证券监督管理委员会的相关规定执行,具体内容由各方协商确定。

交易对方在本次发行股份购买资产过程中取得股票自上市之日起12个月内不得以任何形式转让,满12个月后将根据业绩承诺实现数分批次解锁。

6、过渡期损益在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有,标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向公司弥补。

7、滚存未分配利润公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。交割日后手乐电商的滚存未分配利润由公司及手乐电商其他股东共同享有。

(三)与本次交易对方的沟通、协商情况公司正在积极与手乐电商股东就方案的具体细节进一步磋商,具体交易方案

尚在论证中,具有不确定性。公司与有关各方就本次交易方案进行了多次沟通,并已与交易对方签署了《股权收购框架协议》,各方将积极与相关方就本次发行股份购买资产方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证,包括但不限于交易具体方案、股权转让价格、业绩承诺与补偿、交易程序和审批程序等。

(四)本次发行股份购买资产涉及的中介机构名称本次发行股份购买资产的独立财务顾问为东兴证券股份有限公司,法律顾问

为北京懋德律师事务所,审计机构为希格玛会计师事务所(特殊普通合伙),评估机构为上海立信资产评估有限公司。目前,本次发行股份购买资产涉及的尽职调查及相关工作尚未全部完成,相关中介的各项工作正在积极推进之中。

(五)本次交易涉及的有关部门事前审批情况公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。目前本

次交易尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于:公司董事会、股东大会审议通过,交易对方的内部决策程序。

三、公司收到监管函相关情况及整改措施

2018年9月7日,公司董事会收到深圳证券交易所中小企业部监管函(中小板监管函【2018】第183号),因违反《股票上市规则(2018年修订)》第2.1条及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》第十五条的规定,深圳证交易所要求公司尽快按照相关规定披露财务顾问的专项意见,提出整改措施并对外披露,杜绝上述问题的再次发生。

停牌期间,公司联合相关中介机构开展了的本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、预审、预评估等工作,同时,由于涉及的工作量较大及公司原聘请的独立财务顾问业务资格受限,上述相关工作仍未能完成,导致公司未能按原计划在2018年9月6日前披露发行股份购买资产预案。

因中介机构业务资格受限,公司已重新聘请了东兴证券股份有限公司作为本次发行股份购买资产的独立财务顾问。公司将与东兴证券及其他中介机构继续全力推进本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、预审、预评估等各项工作。

公司组织相关人员认真学习了《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则(2018年修订)》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等法律法规和相关规定,不断提高业务素质和责任意识,确保今后公司严格按照相关法律法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》等公司制度要求,认真、及时地履行信息披露义务,保证信息披露内容真实、准确、完整,杜绝此类事情的再次发生。

四、停牌期间的相关工作停牌期间,公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机

构的规定,积极推进本次发行股份购买资产的各项工作,包括:与交易相关各方就本次发行股份购买资产方案及相关事项进行进一步沟通、协商和论证,并与交易对方签署了标的资产收购的框架协议;组织本次发行股份购买资产涉及的中介

机构开展尽职调查、交易结构设计等相关工作。目前各项工作正在有序推进中。同时,公司严格履行信息披露义务,每五个交易日披露一次发行股份购买资产事项进展公告。

五、本次延期复牌的原因及后续工作安排(一)本次交易延期复牌的原因为推进本次发行股份购买资产事项,自公司股票停牌以来,公司会同相关各

方积极推进本次发行股份购买资产工作,公司与交易对方及标的公司就本次发行股份购买资产事项进行了多轮的探讨和沟通,同时结合上市公司的实际情况与交易对方就本次发行股份购买资产方案进行了充分协商和论证,但由于工作量较大,同时,因公司原聘请独立财务顾问业务资格受限更换了独立财务顾问,截止目前尽调工作和交易谈判仍未能完成,发行股份购买资产事项尚存在不确定性。

因此,为确保本次发行股份购买资产披露的资料真实、准确、完整,保障本次发行股份购买资产交易的顺利进行,维护投资者利益,避免公司股票价格异常波动,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定,公司特申请延期复牌。

(二)预计复牌时间经公司第三届董事会第八次会议审议通过,公司将召开股东大会审议《关于

筹划发行股份购买资产股票继续停牌的议案》。待该议案获得股东大会审议通过后,公司将向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌不超过1个月,停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。

如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案,公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次发行股份购买资产项目以及对公司的影响。如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的,公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的,公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产;如公司股票停牌时间累计超过3个月的,公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产。

六、东兴证券关于上市公司本次发行股份购买资产延期复牌的核查意见经核查,本次发行股份购买资产正在积极推进之中。除因本次发行股份购买

资产的工作量较大及原中介机构业务资格受限,公司未能按规定时间召开股东大会及披露财务顾问的专项意见外,上市公司自停牌以来,能够根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》的要求,编制信息披露文件。由于本次发行股份购买资产事项工作量大,所涉及的尽职调查、交易结构设计等工作正在进行当中,尚未最终完成,本次发行股份购买资产方案的相关内容和细节仍需进一步论证、完善,相关准备工作的完成需要较长时间,上市公司申请自2018年9月6日开市起继续停牌。

上市公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产股票继续停牌的议案》,该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议,上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整,保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行,避免上市公司股价异常波动,保护广大投资者利益,保证公平信息披露。

鉴于上述情况,东兴证券认为:上市公司停牌期间发行股份购买资产进展信息披露具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关发行股份购买资产事宜,但考虑到公司更换了独立财务顾问及本次交易的复杂性,本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次发行股份购买资产相关工作,并能防止公司股价异常波动,不存在损害中小投资者利益的情形。东兴证券将督促公司履行相关信息披露义务,遵守相关规定及承诺,在本次发行股份购买资产各项工作完成之后,于承诺期限内尽快复牌,并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。


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